Lei Ordinária Nº 164 de 29/04/2013

ESTATUTO SOCIAL DACOMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO DE ITABORAÍ- CDI

CAPÍTULO I

DENOMINAí‡íƒO, NATUREZA, SEDE E OBJETO

Art. 1º. º A Companhiade Desenvolvimento de Itaboraí - CDI é uma sociedade de economia mista,constituída sob a forma de sociedade anônima, com personalidade jurídica dedireito privado e patrimônio próprio, cujo controle será exercido peloMunicípio de Itaboraí.

§ 1º O controle do Município será detido eexercido através da manutenção pelo Município, direta ou indiretamente, de, nomínimo, cinquenta por cento, mais uma ação, do capital votante da CDI.

§ 2ºA CDI possui autonomiaadministrativa e financeira e está vinculada í  Secretaria do Meio Ambiente eUrbanismo.

§ 3ºA CDI se rege pelo presenteEstatuto e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, especialmentepela Lei Complementar Municipal que a instituiu e pela Lei das Sociedades porAções (Lei Federal nº 6.404/76 e respectivas alterações).

Art. 2º. º A CDI tem prazo de duraçãoindeterminado e foro na comarca da cidade de Itaboraí.

Art. 3º. º A CDI tem sede na cidade deItaboraí.

Art. 4º. º A CDI poderá, a critério e pordeliberação do Conselho de Administração, abrir e fechar filiais, sucursais,agências ou escritórios, bem como constituir pessoa jurídica subsidiária, sob aforma de sociedade por ações, na modalidade sociedade de economia mista, ouparticipar de pessoa jurídica de direito privado, conforme autorizaçãolegislativa.

Art. 5º. º A CDI tem porobjeto:

I -promover, direta ou indiretamente, o desenvolvimento urbanístico do Município de Itaboraí;

II -coordenar, colaborar, viabilizar ou executar, no âmbito de competência do Município de Itaboraí, a implementaçãode concessões, em quaisquer das modalidades previstas nas Leis Federais n°8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e n° 11.079, de 30 de dezembro de 2004, ououtras formas de associação, parcerias, ações e regimes legais, incluindo oregime jurídico da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que contribuam aodesenvolvimento do Município, em conformidade com os estudos de viabilidadetécnica, legal, ambiental e urbanística aprovados pela CDI e pelos demais órgãos e autoridades públicascompetentes;

III -gerir os ativos patrimoniais a ela transferidos pelo Município ou por seusdemais acionistas, ou que tenham sido adquiridos a qualquer título.

§ 1ºPara a consecução de seus objetivos, a CDI poderá:

I -celebrar, de forma isolada ou em conjunto com a Administração Direta e Indiretado Município, do Estado do Rio de Janeiro ou da União Federal, os contratos,convênios ou autorizações que tenham por objeto:

a) aelaboração de estudos que contribuam í  execução de seu objeto social;

b) ainstituição de concessões, em quaisquer das modalidades previstas nas LeisFederais n° 8.987, de 1995, e n° 11.079, de 2004;

c)realizar parcerias público-privada – PPPs para prestar serviços, mesmo que semse limitar a eles, de água e esgoto em conjunto í  Autarquia de Serviço Autônomode Água e Esgoto – SAAE, que estará vinculada a CDI;

c) alocação, arrendamento, concessão de direito real de uso, direito de superfícieou outra modalidade, de instalações e equipamentos ou outros bens móveis ouimóveis, localizados ou vinculados ao Município;

II –participar como quotista de um ou mais fundos de investimento ou fundogarantidor de obrigações pecuniárias, em modalidades consistentes com osobjetivos da CDI,administrados e geridos por entidades profissionais devidamente habilitadaspela Comissão de Valores Mobiliários–CVM, na forma da legislação pertinente,observado ainda que:

a) osfundos de que trata o presente inciso deverão possuir natureza privada epatrimônio próprio separado do patrimônio dos quotistas, sendo sujeitos adireitos e obrigações próprios, na forma da legislação aplicável;

b)para efeitos do presente inciso, os fundos deverão ter por finalidade asegregação e valorização dos ativos, visando í  realização de investimentos quecontribuam, de forma relevante, ao desenvolvimento do projeto de urbanização doMunicípio, ou ainda servir como garantia a contratos firmados pela CDI;

c) osfundos poderão contar com a participação de outros investidores quotistas,públicos ou privados, desde que tal participação não seja inconsistente com afinalidade referida na alínea "b" deste inciso;

d) ofundo ou seu respectivo administrador, conforme o caso, deverá ser selecionadopor procedimento licitatório ou outro procedimento autorizado na forma dalegislação aplicável;

e)fica a CDI autorizadaa subscrever e integralizar quotas do fundo com quaisquer dos bens imóveis edemais bens e direitos relacionados no art. 3°, § 4° desta Lei Complementar,pelo valor de suas respectivas avaliações, podendo instituir encargos eobrigações, inclusive intervenções objeto dos projetos de urbanização,vinculadas aos referidos bens imóveis e demais bens e direitos.

III -assumir, total ou parcialmente, direitos e obrigações decorrentes dos contratosde que trata o inciso I deste artigo;

IV -contratar com a Administração Direta e Indireta do Município a locação,arrendamento, concessão de direito real de uso, direito de superfície ou outramodalidade, de instalações e equipamentos ou outros bens móveis ou imóveis,localizados ou vinculados ao Município;

V -contrair empréstimos e emitir títulos, nos termos da legislação em vigor;

VI -prestar garantias reais, fidejussórias e contratar seguros;

VII -explorar, gravar e alienar onerosamente os bens integrantes de seu patrimônio;

VIII– incorporar ao seu patrimônio os bens decorrentes de desapropriaçõespromovidas pelo Município;

IX –conceder licenças prévias para empreendimentos imobiliários e industriaisrelacionados í  infraestrutura e vinculados ao desenvolvimento urbanístico doMunicípio;

X –conduzir, administrar e realizar a participação, desde a fase de licitação,projetos de obra pública de infraestrutura, inclusive, relativo a porto secoque venha a ser instalado no Município e outras parcerias publico privada (PPP)a serem firmadas;

XI –utilizar para a constituição de um fundo de investimentos os recebíveis futurosdo Imposto Territorial Urbano – IPTU e do Imposto sobre Serviços de QualquerNatureza – ISSQN relacionados í s obras e serviços dos projetos dedesenvolvimento de infraestrutura.

XII -receber do Município de Itaboraí os direitos aofluxo, ao serviço ou ao estoque dos créditos tributários vencidos e não pagosnos respectivos vencimentos, inscritos em Dívida Ativa para fins desecuritização.

XIII- constituir pessoa jurídica subsidiária da CDI, sob a forma de sociedade porações, na modalidade sociedade de economia mista, ou participar de pessoajurídica de direito privado.

XIV –prestar ou conceder os serviços de interesse local e os serviços públicos decompetência municipal, como paisagismo, limpeza urbana, coleta de resíduossólidos, drenagem de águas pluviais, iluminação pública, restauração ereconversão de imóveis, conservação de logradouros e de equipamentos urbanos ecomunitários, dentre outros, recebidos por delegação do Município de Itaboraí, viaDecreto Executivo.

§2ºQuando a gestão dos ativos patrimoniais da CDI for transferida aoConcessionário, por força da celebração de Contratos de Concessão ou de PPP,poderá o Concessionário celebrar contratos, com terceiros, de arrendamento,concessão de uso, concessão de direito real de uso, locação, permissão de uso,autorização de uso, ou qualquer outra modalidade de uso de bem público pelainiciativa privada, sempre com a finalidade de alcançar o desenvolvimentourbanístico do Município de Itaboraí.

§ 3.ºA CDI poderásubscrever e integralizar quotas dos fundos de investimento referidos no itemII, do § 1º deste artigo com quaisquer dos bens imóveis, CEPAC e demais bens edireitos relacionados no Art. 11, pelo valor das respectivas avaliações, podendoinstituir encargos e obrigações, inclusive intervenções objeto do projeto,vinculadas aos referidos bens imóveis e demais bens e direitos.

§ 4.ºPara os fins de subscrição e integralização de quotas dos fundos deinvestimento referidos no item II, do § 1º deste artigo com CEPAC, deve estarexpressamente previsto no respectivo regulamento que o fundo de investimentodeverá aliená-los por meio de leilão, utilizar diretamente os CEPAC, ou oproduto de sua alienação, no pagamento de obras de infra-estrutura queconstituam encargo do fundo, desde que necessárias ao projeto, ou dar outradestinação autorizada pela legislação aplicável.

§ 5º O Poder Executivo poderá delegar í  CDI, por meio de Decreto, agestão de serviços de interesse local e serviços públicos de competênciamunicipal, como paisagismo, limpeza urbana, coleta de resíduos sólidos,drenagem de águas pluviais, iluminação pública, restauração e reconversão deimóveis, conservação de logradouros e de equipamentos urbanos e comunitários,

dentreoutros, no Município de Itaboraí, respeitadas as competências legalmenteestabelecidas e os contratos administrativos em vigor.

§ 6ºA CDI poderá, para aconsecução de seus objetivos sociais, dar em garantia ou como meio de pagamentoas cotas que detenha de um dos fundos citados no inciso II do parágrafoprimeiro deste artigo.

§ 7ºA CDI poderáintegralizar quotas dos fundos citados no inciso II do parágrafo primeiro desteartigo com imóveis integrantes do seu patrimônio.

§ 8ºTodo o corpo funcional da Autarquia de Serviço Autônomo de Água e Esgoto – SAAEserá transferido para CDI em razão da sua vinculação, inclusive, a sede da SAAEserá utilizada pela CDI.

§ 9ºA participação da CDI em pessoas jurídicas de direito privado, nos termos desteartigo, inciso XIII, não exige que a CDI exerça o controle da pessoa jurídicade direito privado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E Aí‡í•ES

Art. 6º. º O capital social da CDIé de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), representado por 1.000 (um mil)ações ordinárias nominativas sem valor nominal.

§ 1.ºA CDI está autorizadaa aumentar o seu capital social, independentemente de decisão da AssembleiaGeral e de reforma estatutária, até o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhõesde reais), através da emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, de uma oumais classes, até o limite fixado em lei, sem guardar proporção com as açõespreferenciais já existentes ou com as ações ordinárias, mediante deliberação doConselho de Administração, que fixará as condições de emissão e colocação dosreferidos valores mobiliários, observado o direito de preferência de todos osacionistas.

§ 2ºCada ação ordinária confere direito a um voto nas assembleias gerais.

§ 3ºAs ações preferenciais não dão direito a voto, nem são conversíveis em açõesordinárias.

§ 4ºí€s ações preferenciais são garantidos os seguintes privilégios:

I -prioridade na distribuição do dividendo mínimo;

II -prioridade no reembolso do capital.

§ 5ºAs ações preferenciais participarão, não cumulativamente, em igualdade decondições com as ações ordinárias, na distribuição dos dividendos, quandosuperiores ao percentual mínimo que lhes é assegurado no parágrafo anterior.

Art. 7º. º Poderão participar do capital social da CDI a União, o Estado do Rio de Janeiro, bem como entidadesda Administração direta e indireta da União, do Estado do Rio de Janeiro e doMunicípio de Itaboraí, ou ainda investidores privados, desde que o Municípiomantenha, no mínimo, a titularidade direta ou indireta da maioria das ações comdireito a voto (art. 1, §1º), observado o disposto no Art. 8º.

Art. 8º. º A CDI poderáassumir a forma de companhia aberta, com valores mobiliários admitidos í negociação em bolsa ou mercado de balcão, desde que resguardado ao Municípiodireito de veto em determinadas matérias relevantes de competência do Conselhode Administração ou da Assembleia Geral.

Art. 9º. º A CDI deveráobedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade edemonstrações financeiras padronizadas, conforme regulamento.

Art. 10º. º. O capital social da CDI poderá, inclusive nashipóteses de aumento de capital, ser integralizado em dinheiro ou em bens edireitos avaliados na forma da legislação pertinente.

Art. 11º. º - O Município Itaboraí, poderá,observada a legislação aplicável, subscrever e integralizar o capital social daCDI com os seguintesbens e direitos:

I -bens imóveis;

II -ações ordinárias ou preferenciais de titularidade do Município e de entidadesda administração indireta do Município, no capital de sociedades anônimas, quenão sejam necessárias para assegurar o exercício do respectivo poder decontrole em caráter incondicional;

III -títulos da dívida pública, emitidos na forma da legislação aplicável;

IV -Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC, emitidos peloMunicípio no âmbito do projeto de desenvolvimento urbanístico.

V-outros bens e direitos de titularidade direta ou indireta do Município,inclusive créditos decorrentes de obrigações tributárias, recursos federais,estaduais ou de outra forma oriundos de suas participações constitucionais,cuja transferência independa de autorização legislativa específica, na forma dalei.

Parágrafoúnico. No caso de subscrição e integralização de ações com CEPAC caberá í  CDURPutilizá-los na forma permitida pela lei.

Art. 12º. - Os bens e direitos do Art. 11 deverão ser avaliados na forma do Art. 10,inclusive nas hipóteses de aumento de capital.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAí‡íƒO

Art. 13º. º A administração da CDIserá exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da leie deste Estatuto Social.

Parágrafoúnico. A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoriafar-se-á por termos lavrados nos respectivos livros de Atas.

SEí‡íƒO I

DO CONSELHO DE ADMINISTRAí‡íƒO

Art. 14º. º O Conselho de Administração será composto pelo mínimo de 3 (três) e máximode 5 (cinco) membros, acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, que designarádentre eles o Presidente, com observância dos requisitos fixados em Lei.

§ 1ºSerá assegurado ao Município Itaboraí, o direito de eleger a maioria dosmembros do Conselho de Administração, sendo que o Presidente do Conselho será oSecretario do Meio Ambiente e Urbanismo.

§ 2.ºO mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 anos, sendoadmitida a reeleição.

§ 3.ºEm caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho deAdministração será substituído por um dos Diretores a ser designado.

§ 4.ºOcorrendo vaga de membro do Conselho de Administração, a Assembleia Geral seráconvocada dentro do prazo de 30 (trinta) dias para eleger o substituto quecompletará o mandato do antecessor.

§ 5ºFindo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos respectivoscargos até a investidura dos Conselheiros que os substituam, nos termos da Leie deste Estatuto.

Art. 15º. º Os membros do Conselho de Administração terão a remuneração que lhes forfixada pela Assembleia Geral.

Art. 16º. º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma (1) vez a cadatrimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, com metade de seusmembros, no mínimo, quando for convocado pelo Presidente ou pela maioria dosConselheiros.

§ 1ºA convocação far-se-á com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, porcorrespondência registrada, com aviso de recebimento, que conterá o local, datae hora da reunião, bem como, resumidamente, a pauta da reunião, acompanhada dadocumentação necessária.

§ 2ºCaso a reunião não se instale em primeira convocação, a segunda convocaçãodeverá ser realizada mediante comunicação por escrito encaminhada peloPresidente do Conselho aos demais membros, com intervalo mínimo de 48 (quarentae oito) horas, na qual deverá constar expressamente que a reunião seguinte serávalidamente instalada com qualquer quorum.

§ 3ºSerá considerada regularmente convocada, independentemente da observância dosprocedimentos referidos nos §§ 1º e 2º deste artigo, a reunião a qualcomparecerem a totalidade dos membros do Conselho.

§ 4ºFica facultada, se necessária, a participação dos Conselheiros na reunião portelefone, vídeo conferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar aparticipação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nestahipótese, será considerado presente í  reunião, e seu voto será consideradoválido para todos os efeitos legais, e incorporado í  ata da referida reunião.

§ 5ºEm casos de urgência, o Conselho de Administração poderá deliberar porentendimentos informais entre seus membros, devendo, entretanto, a consulta eos votos ser formulados por escrito e transcritos na ata da primeira reunião doConselho de Administração que se verificar após.

§ 6ºAs reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente doConselho.

§ 7ºO Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos membrospresentes, cabendo ao Presidente, além do seu voto individual, o voto dedesempate.

§ 8ºAs atas das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas nos livrospróprios.

§ 9ºSerão arquivadas no registro de comércio e publicadas as atas das reuniões doConselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzirefeitos perante terceiros.

Art. 17º. º Compete ao Conselho de Administração:

I -estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da CDI;

II -convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessário, a Assembleia GeralExtraordinária;

III -eleger e destituir os Diretores da CDI, fixando-lhes as respectivas atribuições, observado oque a respeito dispuser o Estatuto;

IV -fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéisda CDI, solicitarinformações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisqueroutros atos;

V -fiscalizar os atos da Diretoria, especialmente no que se refere í  gestão dopatrimônio da CDI e í gestão dos fundos dos quais a CDIseja quotista;

VI -manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as Contas da Diretoria e asDemonstrações Financeiras do exercício;

VII -aumentar o valor do capital social até o limite do capital autorizado, com aemissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, nominativas, fixando-lhes ascondições de emissão e colocação;

VIII- deliberar a emissão de bônus de subscrição, debêntures e outros títulos deemissão de sociedades anônimas;

IX -deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas í subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela sociedade, nas hipótesesprevistas na Lei das Sociedades Anônimas;

X -submeter í  Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

XI -solicitar informações e manifestar-se previamente sobre a celebração deempréstimos ou financiamentos;

XII -escolher e destituir os auditores independentes;

XIII- autorizar a compra de ações da Sociedade para sua permanência em tesourariaou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor;

XIV -deliberar sobre a alienação de bens do ativo permanente da CDI, a constituição de ônusreais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XV –organizar o quadro de pessoal da CDI com observância do regime trabalhista, fixando asrespectivas atribuições e remunerações;

XVI -resolver os casos omissos;

XVII- exercer outras atribuições previstas na Lei e no presente Estatuto.

SEí‡íƒO II

DA DIRETORIA

Art. 18º. º A Diretoria é composta por 3 (três) membros, sendo 1 (um) DiretorPresidente, 1 (um) Diretor de Operações e 1 (um) DiretorAdministrativo-Financeiro, acionistas ou não, residentes no país, eleitos peloConselho de Administração.

§ 1ºOs membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos para cargos deDiretores, com exercício cumulativo de funções.

§ 2ºOs diretores estatutários da CDI devem ser indicados pelo Conselho deAdministração e o Prefeito do Município poderá delegar até 15 (quinze) cargosde confiança para atuação na CDI.

§ 3ºO mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, sendo admitida areeleição.

§ 4ºEm caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,reciprocamente, conforme designação da Diretoria.

§5º Ocorrendo vaga na Diretoria, o Conselho de Administração deliberará sobre orespectivo preenchimento.

§ 6ºFindo o mandato, os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos cargos,até a investidura dos Diretores que os substituam, nos termos da Lei e desteEstatuto.

Art. 19º. º A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos membros daDiretoria, cabendo ao Conselho de Administração fixar as respectivasremunerações individuais entre os valores de R$ 6.000,00 (seis mil reais) e R$10.000,00 (dez mil reais) mensais.

§ 1ºOs membros da Diretoria terão direito í  remuneração enquanto Diretores,independentemente de acumularem cargos no Conselho de Administração.

Art. 20º. º A Diretoria reunir-se-á no mínimo uma vez por mês, por convocação doDiretor Presidente ou seu substituto em exercício.

§ 1ºAs reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente.

§ 2ºA Diretoria deliberará pelo voto da maioria dos membros presentes, cabendo aoDiretor Presidente, além de seu voto individual, o voto de desempate.

Art. 21º. º Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar o exercício das funçõesdeliberativas da Diretoria, convocando e presidindo as reuniões; e (ii) dirigire coordenar as atividades administrativas, financeiras e operacionais dosDiretores, assegurando a execução das deliberações da Diretoria e do Conselhode Administração.

§ 1ºCompete ao Diretor de Operações:

I -dirigir, coordenar, controlar e monitorar projetos desenvolvidos urbanísticos eda infraestrutura.

II -dirigir e coordenar o relacionamento entre a administração da CDI e a sociedade civil eempresarial.

III -avaliar os resultados das ações relacionadas ao desenvolvimento das obrasurbanísticas e de infraestrutura do Município de Itaboraí;

§ 2.ºCompete ao Diretor Administrativo-Financeiro;

I- coordenar e controlar a gestão financeira, orçamentária e patrimonial;

II -planejar e definir a política contábil-financeira da CDI;

III -elaborar a prestação anual de contas da CDI;

IV -planejar e coordenar as atividades relacionadas í  preparação, apresentação eacompanhamento da execução do orçamento da CDI, bem como a execução financeira dos recursos;

V -coordenar as atividades relacionadas ao atendimento dos órgãos de controleinterno e externo, no âmbito da Diretoria;

VI -administrar os recursos econômico-financeiros, mantendo o controle contábil detodos os atos e fatos que alterem o patrimônio da CDI;

VII -acompanhar o relacionamento entre a administração da CDI e seus investidores atuais e potenciais,banco de investimento, fundo imobiliário e órgãos reguladores;

VIII- coordenar a emissão e distribuição de CEPACs, no âmbito do projeto dedesenvolvimento urbanístico.

Art. 22º. º Compete í  Diretoria como órgão colegiado exercer a administração dosnegócios da CDI, bemcomo as atribuições que a Lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lheconferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que emdireito permitidos, necessários ao regular funcionamento da sociedade.

Art. 23º. º Compete também í  Diretoria exercer a representação ativa e passiva da CDI observado o dispostoneste Estatuto.

§ 1ºTodos os documentos que criem obrigações para a CDI ou que exonerem terceiros de obrigações para com elasomente serão válidos perante terceiros e obrigarão a CDI se assinados: (a) por 2 (dois) Diretores;(b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador nomeado nos termos doparágrafo seguinte; ou (c) por 2 (dois) procuradores nomeados nos termos doparágrafo seguinte.

§ 2ºAs procurações outorgadas pela CDIdeverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores, especificando expressamente ospoderes conferidos, vedar o substabelecimento e conter prazo de validadelimitado a, no máximo, 6 (seis) meses. O prazo previsto neste parágrafo e arestrição quanto a substabelecimento não se aplicam í s procurações outorgadas aadvogados para representação da CDI em processos judiciais ou administrativos.

§ 3弃 vedado aos Diretores e a os procuradores obrigar a CDI em negócios estranhos ao seu objeto social,bem como praticar atos de liberalidade em nome da CDI.

CAPÍTULO IV

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 24º. ºA Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

a)Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício socialpara:

I -tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstraçõesfinanceiras;

II -eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal,quando for o caso;

III -deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e adistribuição de dividendos, quando for o caso;

IV -fixar a remuneração dos administradores.

b)Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interessessociais aconselharem ou exigirem o pronunciamento dos acionistas.

Art. 25º. º A Assembleia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho deAdministração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada por outroConselheiro e dirigida por um presidente escolhido pelos Acionistas. Osecretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembleia.

Art. 26º. º Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão,além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, no casode reforma do estatuto, a indicação da matéria.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO FISCAL

Art. 27º. º O Conselho Fiscal é órgão permanente ao qual compete o exercício das atribuiçõesa ele conferidas por Lei.

Art. 28º. º O Conselho Fiscal será constituído por 3 (três) membros e suplentes emigual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com observânciados requisitos previstos na legislação aplicável.

§ 1ºOs membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 2 (dois) anos podendo serreeleitos.

§ 2ºA investidura dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termos lavrados norespectivo livro de Atas.

§ 3ºEm caso de ausência ou impedimento temporário os membros do Conselho Fiscalserão substituídos pelos respectivos suplentes.

§ 4.ºOcorrendo a vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivosuplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral seráconvocada para proceder í  eleição de membro para o cargo vago.

§ 5ºA remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia GeralOrdinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei dasSociedades por Ações.

Art. 29º. º O Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário, commetade de seus membros, no mínimo, quando for convocado pelo Presidente ou pelamaioria dos Conselheiros.

§ 1ºA convocação far-se-á com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, porcorrespondência registrada, com aviso de recebimento, que conterá a pauta dareunião.

§ 2ºOs membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seuPresidente.

§ 3.ºAs reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo Presidente do referidoConselho Fiscal.

§ 4.ºO Conselho Fiscal deliberará por maioria de votos dos membros presentes,cabendo ao Presidente, além do seu voto individual, o voto de desempate.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANí‡O, LUCRO E SUADESTINAí‡íƒO

Art. 30º. º O exercício social é de 12 (doze) meses, coincidindo com o ano civil,encerrando-se, portanto, em 31 de dezembro de cada ano.

Art. 31º. º Ao término de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base naescrituração mercantil, as demonstrações financeiras exigidas em lei, quecompreenderão a proposta do lucro líquido do exercício.

Art. 32º. º O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(i)5% (cinco por cento) serão destinados í  constituição de reserva legal, até queesta atinja o limite previsto em Lei;

(ii)5% (cinco por cento) serão destinados ao pagamento do dividendo mínimoobrigatório, tal como previsto neste Estatuto;

(iii)o saldo remanescente terá a destinação que a Assembleia Geral entenderconveniente aos interesses sociais.

Art. 33º. º A CDI distribuirácomo dividendo obrigatório a todas as ações, em cada exercício social, 5%(cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos dalegislação em vigor.

Art. 34º. º O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de juros sobreo capital aos acionistas.

Parágrafoúnico. Os juros sobre o capital pagos aos acionistas serão compensados paraefeito do dividendo mínimo obrigatório de que trata o presente Estatuto.

Art. 35º. º A CDI poderá, pordeliberação do Conselho de Administração, levantar balanços intercalares, ouseja, correspondentes a períodos inferiores a 1 (um) ano e distribuirdividendos a conta de lucros apurados em tais balanços.

Parágrafoúnico. Os dividendos distribuídos na forma prevista no caput deste artigo constituirão antecipação do dividendo mínimoobrigatório de que trata o presente Estatuto.

Art. 36º. - O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendosintermediários í  conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros.

Parágrafoúnico. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a obrigaçãode distribuição do dividendo mínimo obrigatório de que trata o presenteEstatuto com base nos dividendos distribuídos na forma do caput deste artigo.

CAPÍTULO VII

DA LIQUIDAí‡íƒO

Art. 37º. º A CDI entrará emliquidação nos casos previstos em Lei.

Parágrafoúnico. Compete í  Assembleia Geral, convocada e instalada com a observância dasformalidades legais, estabelecer o modo de liquidação e nomear o liquidante e oConselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.

CAPÍTULO VIII

DOS EMPREGADOS DA CDI

Art. 38º. º O regime jurídico de pessoal da CDI será o da legislação trabalhista.

Parágrafoúnico. Todos os empregados serão admitidos mediante concurso público, excetuando-seos casos de preenchimento de empregos e funções de confiança, na formaestabelecida pelo art. 37, II e V, da Constituição da República Federativa doBrasil.

CAPÍTULO IX

DAS DISPOSIí‡í•ES GERAIS

Art. 39º. º A CDI divulgará,trimestralmente, relatório de acompanhamento e avaliação das obras deurbanização e infraestrutura, contendo, no mínimo, o seguinte:

I –quantidade de CEPAC emitidos e a emitir;

II –quantidade de CEPAC leiloados e entregues em pagamento de obras públicas, comindicação do valor unitário alcançado e do total arrecadado, ou pago;

III –os projetos de construção licenciados por subsetor e faixas de equivalências,com o potencial adicional de construção outorgado;

IV– os projetos licenciados com execução iniciada e concluída;

V – adespesa empenhada e paga relativa a intervenções na área interesse urbanístico,independente de ser ou não financiada com recursos oriundos de CEPAC;

VI -as atividades, os investimentos e a evolução patrimonial da CDI e a destinação dos CEPACentregues pelo Município para subscrever e integralizar seu capital.

§ 1.ºQualquer ato ou fato que possa, direta ou indiretamente, afetarsignificativamente o valor de mercado dos CEPAC deverá ser imediatamentedivulgado.

§ 2ºO Relatório Trimestral de que trata o caput deverá ser encaminhado pelo PoderExecutivo í  Câmara Municipal de Itaboraí no prazo de quarenta e cinco dias acontar de sua divulgação.

§ 3ºO Relatório Trimestral da CDIdeverá ser publicado, na íntegra, no Diário Oficial do Município do Itaboraí.

Art. 40º. º Os recursos obtidos com a venda de terrenos, alienação de CEPAC e demaisreceitas da CDI serãodepositados em conta específica da própria companhia ou de fundo deinvestimento ou garantidor de obrigações pecuniárias com o qual a CDI tenha relação, comoquotista ou como beneficiária.

§ 1°Os recursos poderão ser empregados no pagamento de todas as despesaspertinentes í s obras, inclusive, aquisição de terrenos, atendimento econômico esocial da população diretamente afetada, pagamento de empréstimos ou de valoresgarantidos, custos de carregamento, custódia e administração.

§ 2°Enquanto não forem efetivamente utilizados, os recursos serão aplicados emtítulos públicos federais ou outros investimentos considerados de baixo risco,objetivando a manutenção de seu valor real.

Art. 41º. º Esta Lei Complementar entra em vigor na datade sua publicação.